改訂コーポレートガバナンス・コード
（2021年6月11日施行）のポイントを解説！

2025.07.10

この記事のまとめ

企業を巡る変化が加速する中、「攻めのガバナンス」や「持続的成長、中長期的な企業価値の向上」の実現に向け、企業がガバナンス改革を進めることが急務となっています。そこで、この課題を解決するため、コーポレートガバナンス・コードが改正されました。

この記事では、改訂コーポレートガバナンス・コードについて、以下の4つのポイントを解説します。

✅ポイント1
取締役会の機能発揮

✅ポイント2
企業の中核人材における多様性の確保

✅ポイント3
サステナビリティを巡る課題への取組み

✅ポイント4
その他の主な課題

具体的なコーポレートガバナンス・コードの改訂前からの変更点は、株式会社東京証券取引所が公表しているこちらにてご確認ください。

ヒー

先生、コーポレートガバナンス・コードが改訂されたようですが、実務に影響はあるのでしょうか？

ムートン

もちろん、ありますよ。東京証券取引所の新市場区分の導入に当たり、今回の改訂がなされています。プライム市場への上場を希望する企業は、これまでと比較して、より高度なガバナンスの発揮が期待できる人材育成体制・経営体制の構築などが、「コンプライ・オア・エクスプレイン」の枠組みの中で要求されるようになります。

※この記事では、略称を次のように記載しています。

上場規程…有価証券上場規程（東京証券取引所）

（※この記事は、2021年8月12日に執筆され、同時点の法令等に基づいています。）

2021年の改訂コーポレートガバナンス・コードとは？

コーポレートガバナンス・コードとは

ヒー

そもそも、コーポレートガバナンス・コードとは何ですか？

ムートン

株式会社東京証券取引所が公表している、「コーポレートガバナンス・コード」では、以下のように、説明されています。

コーポレートガバナンス・コードについて
本コードにおいて、「コーポレートガバナンス」とは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。
本コードは、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものであり、これらが適切に実践されることは、それぞれの会社において持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応が図られることを通じて、会社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与することとなるものと考えられる。
株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）」

コーポレートガバナンス・コードには、5つの基本原則があります。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則: ①株主の権利・平等性の確保
②株主以外のステークホルダーとの適切な協働
③適切な情報開示と透明性の確保
④取締役会等の責務
⑤株主との対話

ヒー

上場企業が、コーポレートガバナンス・コードに従わなかった場合、どのような処罰をうけるのでしょうか？

ムートン

コーポレートガバナンス・コードに従わなかったからといって、必ずしも処罰を受けるわけではありません。

コーポレートガバナンス・コードは、法令とは異なり法的拘束力を有する規範ではなく、その実施に当たっては、いわゆる「コンプライ・オア・エクスプレイン(comply or explain)」（原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するか）の手法を採用しています。

すなわち、コーポレートガバナンス・コードの各原則（基本原則・原則・補充原則）の中に、自らの個別事情に照らして実施することが適切でないと考える原則があれば、それを「実施しない理由」を十分に説明することにより、一部の原則を実施しないことも想定しています。

したがって、コーポレートガバナンス・コードに従わないことをもって、直ちに、何らかの処罰を受けることはありません。

もっとも、コーポレートガバナンス・コードにおいて示される原則を実施しない場合、その理由が十分に示されなければ、「コンプライ・オア・エクスプレイン」について定めた、上場規程436条の3柱書に違反することになります。

この場合、上場規程436条の3柱書に違反した旨が公表されるという処罰を受ける可能性があります（上場規程508条1項2号）。

有価証券上場規程（東京証券取引所）
（コーポレートガバナンス・コードを実施するか、実施しない場合の理由の説明）
第436条の3
上場内国株券の発行者は、別添「コーポレートガバナンス・コード」の各原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を第419条に規定する報告書において説明するものとする。この場合において、「実施するか、実施しない場合にはその理由を説明する」ことが必要となる各原則の範囲については、次の各号に掲げる上場会社の区分に従い、当該各号に定めるところによる。
(1)本則市場及びJASDAQの上場会社
基本原則・原則・補充原則
(2)マザーズの上場会社
　基本原則
（公表措置）
第508条
1　当取引所は、次の各号に掲げる場合であって、当取引所が必要と認めるときは、その旨を公表することができる。
(1)～(1)の3 　　（略）
(2) 上場会社が第4章第4節第1款の規定に違反したと当取引所が認める場合
(3)　（略）
2　第435条から第439条までの規定のいずれかに違反した場合又は前項第3号に該当した場合は、上場会社は、直ちに当取引所に報告するものとする。
日本取引所グループ「有価証券上場規程（東京証券取引所）」

改訂の目的

今回の改訂コーポレートガバナンス・コードは、金融庁及び東京証券取引所が事務局をつとめる「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」からの提言を踏まえ、当該提言に沿って改正を行うものです。

コーポレートガバナンス・コードと併せて、「投資家と企業の対話ガイドライン」も改訂されています。

スチュワードシップ・コードとは？

本コードにおいて、「スチュワードシップ責任」とは、機関投資家が、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建設的な「目的を持った対話」（エンゲージメント）などを通じて、当該企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことにより、「顧客・受益者」の中長期的な投資リターンの拡大を図る責任を意味する。
本コードは、機関投資家が、顧客・受益者と投資先企業の双方を視野に入れ、「責任ある機関投資家」として当該スチュワードシップ責任を果たすに当たり有用と考えられている諸原則を定めるものである。本コードに沿って、機関投資家が適切にスチュワードシップ責任を果たすことは、経済全体の成長にもつながるものである。

引用元│金融庁「『責任ある機関投資家』の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫」

「投資家と企業の対話ガイドライン」とは？

本ガイドラインは、コーポレートガバナンスを巡る現在の課題を踏まえ、スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードが求める持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた機関投資家と企業の対話において、重点的に議論することが期待される事項を取りまとめたものである。機関投資家と企業との間で、これらの事項について建設的な対話が行われることを通じ、企業が、自社の経営理念に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、ひいては経済全体の成長と国民の安定的な資産形成に寄与することが期待される。
本ガイドラインは、両コードの附属文書として位置付けられるものである。このため、本ガイドラインは、その内容自体について、「コンプライ・オア・エクスプレイン」を求めるものではないが、両コードの実効的な「コンプライ・オア・エクスプレイン」を促すことを意図している。企業がコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施する場合（各原則が求める開示を行う場合を含む）や、実施しない理由の説明を行う場合には、本ガイドラインの趣旨を踏まえることが期待される。
なお、コーポレートガバナンスを巡る課題やこうした課題に対処する際の優先順位は、企業の置かれた状況により差異があることから、対話に当たっては、形式的な対応を行うことは適切でなく、個々の企業ごとの事情を踏まえた実効的な対話を行うことが重要である。

引用元│金融庁「投資家と企業の対話ガイドライン」