抱き合わせ販売とは？
問題点・独占禁止法の規制・
セット販売との違い・事例・対策などを
分かりやすく解説！

2024.09.27

この記事のまとめ

「抱き合わせ販売」とは、メインとなる商品やサービスに、別の商品やサービスを付けてセットで販売することをいいます。

抱き合わせ販売には、不要な商品・サービスの購入を強要する側面や、競合他社を不当に排除する側面があると考えられます。そのため独占禁止法では、不当な抱き合わせ販売を「不公正な取引方法」として禁止しています。

商品やサービスのセット販売をする際には、相手方に対して不要品を押し付けたり、競争を不当に制限したりすることにならないかを慎重に検討すべきです。
また、取引先から抱き合わせ販売の疑いがある勧誘を受けた場合は、公正取引委員会への通報を検討しましょう。

この記事では抱き合わせ販売について、問題点・独占禁止法の規制・事例・対策などを解説します。

ヒー

「抱き合わせ販売は禁止」と聞きました、でもセット販売の商品はたくさんありますよね。あれって全部違法なんですか？

ムートン

全ての抱き合わせ販売が違法なのではなく、相手方に対して不当に不利益を与える場合などに問題になります。シェアなども関係してくるため、しっかりと理解しましょう！

※この記事は、2024年9月25日に執筆され、同時点の法令等に基づいています。

※この記事では、法令名を次のように記載しています。

独占禁止法…私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
一般指定…不公正な取引方法（昭和五十七年六月十八日公正取引委員会告示第十五号）

抱き合わせ販売とは

「抱き合わせ販売」とは、メインとなる商品やサービスに、別の商品やサービスを付けてセットで販売することをいいます。

抱き合わせ販売によって、「おまけ」のような位置づけで販売される商品やサービスには、以下のようなパターンがあります。

抱き合わせ販売の例

・メインとなる商品やサービスとセットにすることにより、付加価値が生じて顧客満足度が向上するもの
（例）電動歯ブラシに、替えのブラシを付けて販売する

・売れ残っていて、在庫を処分したいもの
（例）人気があるゲームソフトに、売れ残っているゲームソフトを付けて販売する

・これから積極的に訴求して、知名度や売上を向上させたいもの
（例）PCに、最近開発した自社製のセキュリティソフトを付けて販売する
など

抱き合わせ販売の問題点

複数の商品を組み合わせることによって新たな付加価値を生じさせることは、技術革新や販売促進の手法として、必ずしも不適切とはいえません。

しかし、抱き合わせ販売の対象とする商品・サービスの組み合わせや、企業側の意図によっては、以下のような問題点が生じることがあります。

① 不要な商品・サービスの購入を強要する側面がある
② 競合他社を不当に排除する側面がある

不要な商品・サービスの購入を強要する側面がある

抱き合わせ販売の商品やサービスを購入する消費者は、本当はそのうちいずれかだけを購入したいと考えているかもしれません。

ヒー

こっちの品はいらないけど、セットでしか売ってないと言われたから…

抱き合わせではなく別々にも購入することができるなど、消費者に選択肢が与えられていれば大きな問題はありません。しかし、抱き合わせでの購入を強制するような形で販売されている場合は、消費者に対して不要な商品・サービスの購入を強要する側面があります。

このような形での抱き合わせ販売は、消費者の自主的かつ合理的な選択を阻害する点で問題があると考えられます。

競合他社を不当に排除する側面がある

抱き合わせ販売の組み合わせによっては、競合他社を不当に排除する効果が生じることがあります。

例えば、市場において大きなシェアを占める商品（PCやゲーム機本体など）に、自社製のソフトウェアを必ずセットで販売するとします。この場合、他社がその商品について同種のソフトウェアを供給することは、事実上不可能になってしまいます。

もちろん、自社商品に自社製のソフトウェアを付けることは、消費者の利便性を高める側面もあるため、一概に不適切であるとは言えません。
しかし、消費者のメリットに比べて、競合他社を不当に排除することなどによるデメリットが大きい場合は、独占禁止法との関係で問題になることがあります。

抱き合わせ販売に対する独占禁止法上の規制

独占禁止法では、不当な抱き合わせ販売を「不公正な取引方法」として禁止しています。

「不公正な取引方法」とは

不公正な取引方法とは、事業者間における公正な競争を阻害するおそれがあるものとして、独占禁止法によって禁止されている行為です（独占禁止法19条）。

不公正な取引方法に当たる行為は、独占禁止法2条9項において列挙されています。
また、同条6項を受けて、公正取引委員会の告示により「一般指定」と「特殊指定」が定められています。

不公正な取引方法

一般指定：業種横断的にすべての事業分野に適用されるもの
参考：
公正取引委員会ウェブサイト「不公正な取引方法（昭和五十七年六月十八日公正取引委員会告示第十五号）」

特殊指定：特定の業務分野または特定の取引方法にのみ適用されるもの
参考：
公正取引委員会ウェブサイト「新聞業における特定の不公正な取引方法（平成十一年七月二十一日公正取引委員会告示第九号」
公正取引委員会ウェブサイト「特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法（平成十六年三月八日公正取引委員会告示第一号」
公正取引委員会ウェブサイト「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法（平成十七年五月十三日公正取引委員会告示第十一号）」

独占禁止法における抱き合わせ販売の定義｜適法なセット販売との違いは？

一般指定
（抱き合わせ販売等）
10　相手方に対し、不当に、商品又は役務の供給に併せて他の商品又は役務を自己又は自己の指定する事業者から購入させ、その他自己又は自己の指定する事業者と取引するように強制すること。

引用元｜公正取引委員会ウェブサイト「不公正な取引方法（昭和五十七年六月十八日公正取引委員会告示第十五号）

複数の商品やサービスをセットで販売する行為が、一律で独占禁止法に該当するわけではありません。上記のとおり、独占禁止法によって禁止される抱き合わせ販売は、「不当」および「強制」であることが要件とされています。

抱き合わせ販売が「不当」であるのは、従たる商品（＝いわゆる「おまけ」の商品）について、市場閉鎖効果が生じる場合です。市場閉鎖効果とは、既存の競争者の事業活動を阻害したり、参入障壁を高めたりするような状況などをもたらすことをいいます。

抱き合わせ販売によって市場閉鎖効果が生じるかどうかは、以下の要素などによって判断されます。

市場閉鎖効果の有無の判断基準: ① ブランド間競争の状況（市場集中度、商品特性、製品差別化の程度、流通経路、新規参入の難易度など）
② ブランド内競争の状況（価格のバラツキの状況、当該商品を取り扱っている流通業者等の業態など）
③ 抱き合わせ販売をする事業者の市場における地位（市場シェア、順位、ブランド力など）
④ 抱き合わせ販売が他の事業者の事業活動に及ぼす影響（制限の程度、態様など）
⑤ 抱き合わせ販売によって影響を受ける他の事業者の数、および市場における地位
など

特に、販売事業者の市場における地位（主にシェアなど）が高ければ高いほど、抱き合わせ販売が不当である（＝不公正な取引方法である）と判断される可能性が高くなる点に留意すべきです。

なお、抱き合わせ販売が不公正な取引方法に当たるのは、「強制」である場合に限られています。したがって、買い手側がバラバラに購入することもできる場合は、原則として不公正な取引方法に当たりません。
ただし、バラバラに購入する場合は価格が異常に高くなるなど、事実上抱き合わせ販売を強制していると評価できる場合は、不公正な取引方法に当たると判断される可能性があります。

抱き合わせ販売をした場合のペナルティ

不公正な取引方法に当たる抱き合わせ販売をした者は、以下のペナルティを受けるおそれがあります。

① 公正取引委員会による排除措置命令
② 取引先等による差止請求・損害賠償請求

公正取引委員会による排除措置命令

不公正な取引方法を用いた事業者は、公正取引委員会から排除措置命令を受け、抱き合わせ販売の差止めなどを命じられることがあります（独占禁止法20条）。

排除措置命令に不服がある場合は、6カ月間に限り取消訴訟を提起することができますが、出訴期間を経過すると排除措置命令が確定します。
確定した排除措置命令に違反した者には「2年以下の懲役または300万円以下の罰金」が科されるほか（同法90条3号）、法人にも「3億円以下の罰金」が科されます（同法95条1項2号）。