コーポレートガバナンス（企業統治）とは？
意味・目的・必要性・強化方法
などを分かりやすく解説！

※この記事は、2022年11月22日に執筆され、同時点の法令等に基づいています。

コーポレートガバナンスとは

コーポレートガバナンス（企業統治）とは、株主をはじめとするステークホルダーのために、経営者が適切な意思決定を行うことを確保するための仕組みです。

企業が事業を運営していく際は、投資家・株主・取引先・従業員など、さまざまなステークホルダーが関わっています。

経営陣が、中長期的な成長を目指すに当たっては、ステークホルダーの意向を踏まえつつ、コーポレートガバナンスをしっかり機能させることが重要になります。

非上場企業でもコーポレートガバナンスは有効

コーポレートガバナンスは、ステークホルダーの種類や数が多い上場企業において、重要性が説かれることが多いです。

しかし、ステークホルダーとの対話を通じて持続的な成長を目指すという考え方は、上場企業だけでなく、非上場企業にも役に立つものです。

コーポレートガバナンスの歴史・背景

日本においてコーポレートガバナンスが注目されるに至ったのは、以下の歴史・背景によります。

1｜企業不祥事の増加
1990年代のバブル崩壊以降、粉飾決算・偽装表示・違法労働などの企業不祥事が相次いで報道されたことをきっかけに、コーポレートガバナンスの注目度が高まりました。

2｜機関投資家・外国人投資家の持ち株比率の上昇
株主総会において積極的に経営について発言する機関投資家（大口の投資家）が増え、従来以上に株主を意識した企業経営を行う必要が生じたため、さらにコーポレートガバナンスが注目されました。

3｜グローバル化に伴うステークホルダーの多様化
海外進出に伴い、企業のステークホルダーの種類・数が増加したため、多様なステークホルダーとの調整を図るコーポレートガバナンスの考え方がいっそう重要となりました。

コーポレートガバナンスと関連の深い用語

コーポレートガバナンスは、
・内部統制
・コンプライアンス
・CSR
といった用語とも深い関連をもっています。

内部統制とコーポレートガバナンスの関係性・違い

「内部統制」とは、企業不祥事を防ぎ、業務の適正を確保するための社内体制です。内部統制の整備は、「コーポレートガバナンス」の一要素としてとらえることができます。

内部統制を整備することは、コーポレートガバナンスを強化するに当たって、以下の重要な意義を持ちます。

・コーポレートガバナンスの重要な要素であるコンプライアンスを確保できる
・経営陣による適切なリスクテイクの裏付け（支え）になり得る

コンプライアンスとコーポレートガバナンスの関係性・違い

「コンプライアンス」とは、法令をはじめとする各種の規範（モラル・マナー）を順守することを意味します。

コーポレートガバナンスに基づく経営陣の意思決定は、株主をはじめとするステークホルダーに対して、透明・公正なかたちで行われなければなりません。それがステークホルダーからの信頼獲得につながるからです。

コンプライアンスは「規範の順守」という限られた領域を対象としており、コーポレートガバナンスの強化にあたり不可欠な一つの要素と位置付けられます。

CSRとコーポレートガバナンスの関係性・違い

「CSR（corporate social responsibility）」とは、企業が活動するに当たって担う社会的責任を意味します。

CSRには、一般社会に対する責任のほか、多様なステークホルダーに対する責任も含まれます。そのため、CSRを果たすことは、コーポレートガバナンスによって実現すべき一つの目的に当たります。

コーポレートガバナンスの目的と必要性

コーポレートガバナンスには、以下の目的があります。

・企業不祥事の防止（経営の透明性の確保）
・企業の持続的な成長・中長期的な企業価値の向上

企業不祥事の防止（経営の透明性の確保）

不祥事が発生すると、企業は深刻なダメージを負ってしまいます。

・取引の打ち切り
・顧客からの信頼失墜
・売り上げの減少

などにより、倒産に追い込まれてしまうケースも少なくありません。

会社の持続的な成長・中長期的な企業価値の向上

企業にとっては、株主をはじめとするステークホルダーに利益をもたらしながら、長期間にわたって
・持続的な成長をすること
・企業価値の向上をし続けること
が、理想の姿といえます。

そのためには、コーポレートガバナンスの強化を図り、企業がステークホルダーと末永く共生できるような体制を整える必要があります。

コーポレートガバナンス・コードとは

コーポレートガバナンス・コードとは、金融庁と東京証券取引所（東証）が策定したコーポレートガバナンスに関する企業指針です。

コーポレートガバナンス・コードは、東証の上場企業に適用される上場規程の一つとなっています。

ただし、コンプライもエクスプレインもしない場合は公表措置の対象となり（有価証券上場規程436条の3、508条1項1号）、上場企業としてのレピュテーションに大きく影響するため、事実上の拘束力が生じている状況です。

スチュワードシップ・コードとコーポレートガバナンス・コードの関係

コーポレートガバナンス・コードに関連して、策定されたものとして「スチュワードシップ・コード」があります。

コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードには、以下の違いがあります。

・コーポレートガバナンス・コード
　→企業（主に経営者）の行動規範

・スチュワードシップ・コード
→外部の機関投資家（証券会社・ファンドなどの大口投資家）の行動規範

いずれのコードも、企業（経営者）と投資家（株主）が十分な対話を行い、企業にとってよりよい成長を模索すべきという考え方は共有しています。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則とは

コーポレートガバナンス・コードには、以下の5つの基本原則が掲げられています。

1｜株主の権利・平等性の確保
2｜株主以外のステークホルダーとの適切な協働
3｜適切な情報開示と透明性の確保
4｜取締役会等の責務
5｜株主との対話

基本原則1｜株主の権利・平等性の確保

＜基本原則1＞
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」

具体的には、
・株主に対する情報提供
・権利行使機会の確保
・少数株主の意見を傾聴すること
などが求められます。

基本原則2｜株主以外のステークホルダーとの適切な協働

＜基本原則2＞
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」

経営者には、ステークホルダーはそれぞれ立場が異なることを十分に踏まえた上で、共生を目指すための調整を行うことが求められます。

基本原則3｜適切な情報開示と透明性の確保

＜基本原則3＞
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」

株主との対話や、その他のステークホルダーと協力し合うためには、十分な情報開示を適切なタイミングで行い、企業経営の透明性を確保する必要があります。

企業には、
・金融商品取引法その他の法令に基づく開示（法定開示）
・上場規程に基づく開示（適時開示）
・対話・協働の観点から必要と思われる開示
を積極的に行うことが求められます。

基本原則4｜取締役会等の責務

＜基本原則4＞
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、
(1)企業戦略等の大きな方向性を示すこと
(2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
(3)独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと
をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」

取締役会には、
・企業戦略などを策定する
・経営判断の環境を整備する
・経営陣などの監督を行う
という3点を中心に、その役割を十全に果たすことが求められます。

基本原則5｜株主との対話

＜基本原則5＞
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」

上場会社の場合、経営陣が株主と接する機会は、基本的に株主総会のみです。

しかし、企業が真に株主の利益を実現するためには、株主との建設的な対話を行うことが非常に重要です。そのため、株主総会以外で、経営陣と株主の対話の機会を設け、分かりやすい言葉と論理で経営戦略などを説明していくことが求められます。

コーポレートガバナンスの強化方法

コーポレートガバナンスを強化する方法は、

・組織面
・ルール面
・人材面

の3つの観点から検討するのが有用です。

組織面からのアプローチ

コーポレートガバナンスを適切に機能させるには、経営陣による意思決定や業務を適正化するための組織を整備することが重要です。

具体的には以下のような取り組みを行うことが、組織面からコーポレートガバナンスを強化することにつながります。

・ダブルチェック体制の整備
・社外取締役、社外監査役の設置
・執行役員制度の導入
など

ルール面からのアプローチ

経営陣や従業員が順守すべきルールを整備することも、コーポレートガバナンス強化を図る上では非常に大切です。

そのためには、以下のような取り組みを行うことが一例として挙げられます。

・社内規程の整備
・業務マニュアル・フローの整備
・稟議・決裁体制の整備
など

人材面からのアプローチ

コーポレートガバナンスを強化するには、役員から従業員までの全ての構成員が、それぞれの役割を自覚して行動することが重要になります。

以下の取り組みによって、コーポレートガバナンスの考え方を社内全体に浸透させましょう。

・役職に応じた研修
・コンプライアンス研修
など

コーポレートガバナンス運用の課題

実際にコーポレートガバナンスを運用するに当たっては、以下の課題について適切に対処しなければなりません。

・社外監査により事業スピードが鈍化する
・社内体制構築のコストが生じる
・株主やステークホルダーの意思を考慮する必要がある
・グループ会社のガバナンス整備も必要となる

社外監査により事業スピードが鈍化する

コーポレートガバナンスの一環として社外監査を実施する場合、その影響で事業スピードが鈍化することが懸念されます。

社外監査を受け入れるに当たっては、大きな問題点の指摘を受けないように、コンプライアンスを常に意識しながら業務を行わなければなりません。その結果、アクセルではなくブレーキを踏む場面が多くなり、事業の成長スピードが遅くなってしまう可能性があります。

経営上の意思決定についても、社外監査の指摘に耐えられるように決裁のプロセスや段階を増やすと、迅速な判断ができなくなってしまうおそれがあります。

さらに、新規事業に取り組む際にも、社外監査による指摘がブレーキになってしまうことが懸念されます。冒険的な事業に取り組むことが難しくなった結果、企業としての成長が止まってしまうケースも珍しくありません。

こうした弊害を考慮すると、社外監査の導入は、企業として一定以上に成熟した後で検討する方がよいかもしれません。自社の規模に応じて求められる機動性と、コンプライアンス・ガバナンスの重要性を天秤にかけ、バランスの取れたコーポレートガバナンスの構築を図りましょう。

社内体制構築のコストが生じる

コーポレートガバナンスをより強固なものとするには、充実した社内体制を構築する必要があります。

役員レベルでは、社外取締役や社外監査役の選任、取締役の増員による監視体制の強化などが考えられます。担当部署のレベルでも、チェック体制を強化するための人員増強などを行うことになるでしょう。
これらの施策を行う際には、不可避的に人件費が増えてしまいます。

また、コーポレートガバナンス強化を目的とした社内体制の見直し・社内規程の改定などを行う際には、弁護士など専門家にチェックを依頼するのが一般的です。この場合、弁護士費用などの負担が発生します。

このように、強固なコーポレートガバナンスを整備するためには、社内体制の構築に当たって一定のコスト負担が避けられません。中長期的な視点から、コストとガバナンス強化の適切なバランスを模索することが大切です。

株主やステークホルダーの意思を考慮する必要がある

経営陣がコーポレートガバナンスの強化を志向するとしても、株主をはじめとするステークホルダーがその方向性を支持するとは限りません。コーポレートガバナンスの強化は短期的にコストを要し、会社の業績を一時的に悪化させる可能性があるからです。

特に、短期的な値上がり益や配当に関心がある株主は、コスト回収に中長期的な期間を要するコーポレートガバナンスの強化について、消極的な姿勢を示しやすい傾向にあります。その場合、株主の反対を押し切ってコーポレートガバナンスの強化を断行することは、経営陣にとってハードルの高い作業と言わざるを得ません。

とはいえ、株主の意向に沿って短期的な利益ばかりを目指した経営を行うと、中長期的な企業価値が損なわれてしまうおそれがあります。経営陣としては、中長期的な利益の重要性を強調しつつ、コーポレートガバナンス強化の必要性をいかにして株主へ説明するかが重要なポイントです。

グループ会社のガバナンス整備も必要となる

グループ会社を有する企業は、コーポレートガバナンスについてもグループ単位で整備を図る必要があります。

グループ会社において不祥事などが発生すると、親会社のレピュテーションにも悪影響を及ぼすおそれがあります。そのため、グループの隅々までコーポレートガバナンスを浸透させることは非常に重要です。

グループ単位のコーポレートガバナンスは、「グループ・ガバナンス」と呼ばれることがあります。
グループ・ガバナンスを整備するに当たっては、親会社が司令塔として、人的リソースやインフラとなるシステムの供給、グループ全体での整合性の確保などを担います。その一方で、子会社の規模や事業内容に応じて、個別に最適なガバナンス体制を構築することも重要です。
いかにしてグループ全体と個々の会社のバランスをとるかは、グループ・ガバナンスの在り方を検討する上で重要なポイントといえるでしょう。

経済産業省が策定・公表している実務指針は、グループ・ガバナンス・システムの在り方を検討する上で参考となります。

参考：経済産業省ウェブサイト「「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を策定しました」

日本と海外のコーポレートガバナンスの違い

コーポレートガバナンスに関する規制のアプローチは、法令上の義務によって規制する「ルールベース・アプローチ」と、原則のみを定めた上で個々の施策は企業に委ねる「プリンシプルベース・アプローチ」の2通りに分かれます。

日本におけるコーポレートガバナンス規制は、プリンシプルベース・アプローチを採用している点が大きな特徴です。
「コーポレートガバナンス・コード」にて基本原則・原則・補充原則が掲げ、上場会社には各原則に沿った取り組みを求めつつ、具体的にどのような取り組みをするかは各会社に委ねられています。
コーポレートガバナンス・コード自体に法的拘束力はないものの、上場会社には「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の提出が求められているため、事実上の拘束力を有する「ソフトロー」として機能しています。

日本と同じく、プリンシプルベース・アプローチのコーポレートガバナンス規制を採用している国の代表例が英国（イギリス）です。
英国コーポレートガバナンス・コードは、日本と同様、それ自体が法的拘束力を有するものではありません。しかし年次財務報告書において、同コードの遵守状況や遵守しなかった理由を記載する必要があるため、実質的に上場企業を拘束しています。

これに対して、ルールベース・アプローチを採用している国の代表例は米国（アメリカ）です。
米国では、証券取引所法・SEC規則・証券取引所の上場規則により、機関の構成等について詳細なルールを設け、上場会社に一定のガバナンス整備を義務付けています。

ルールベース・アプローチとプリンシプルベース・アプローチに優劣はなく、コーポレートガバナンスに関する考え方の違いに過ぎません。しかしその考え方の違いは、各国におけるコーポレートガバナンス規制の違いへと如実に反映されています。

この記事のまとめ

コーポレートガバナンスの記事は以上です。最新の記事に関する情報は、契約ウォッチのメルマガで配信しています。ぜひ、メルマガにご登録ください！

参考文献

株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」

スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会「「責任ある機関投資家」の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～」

日本公認会計士協会「コーポレート・ガバナンス（企業統治）」

東京証券取引所・なるほど！東証経済教室ウェブサイト「3-2.上場会社とは②～上場会社の情報開示～」

須藤修監修・田中和明編『コーポレートガバナンスにおける社外取締役・社外監査役の役割と実務』日本加除出版、2018年