反社チェックとは？
具体的な実施方法や対処法を解説！
- この記事のまとめ
-
企業に強く求められる、反社会的勢力との関係遮断。
ひとたび反社会的勢力との関係が疑われると、様々な不利益を被る可能性があります。この記事では、「反社チェック」とは何か、なぜ企業で「反社チェック」を行う必要があるのか、といった「反社チェック」の基本と、その具体的な実施方法について解説します。
「反社チェック」というと、契約を締結する際に反社条項が入っていたり、反社会的勢力の排除に関する誓約書の提出を求められることがありますよね。
そうですね。企業にとって反社会的勢力との関係遮断は重要であり、それ自体が重要なリスク管理の一貫であるという認識が広がっています。
※この記事では、法令名を次のように記載しています。
- 組織的犯罪処罰法…組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律」
（※この記事は、2021年8月18日に執筆され、同時点の法令等に基づいています。）
目次
反社チェックとは
反社チェックとは、取引の開始前に取引先が「反社会的勢力」に該当しないか、「反社会的勢力」との関係を有していないか確認することを指します。反社会的勢力とは、「暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人」です。（具体的な定義については後述します。）
この「反社チェック」の対象には、取引先について行われるだけではなく、自社の従業員、更には自社の株主なども含まれます。
これらのステークホルダーについて、反社会的勢力に該当しないか、反社会的勢力との関係を有しないか、を都度確認をする必要があります。
そもそも反社会的勢力とは何か、反社チェックはなぜ必要なのか、について以下で解説します。
反社会的勢力とは何か
そもそも、「反社会的勢力」とは具体的にどんな組織・個人を指すのでしょうか。
2007年（平成19年）6月19日付で発表された政府指針「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」において、「反社会的勢力」について、以下のように記載されています。
暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である「反社会的勢力」をとらえるに際しては、暴力団、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等といった属性要件に着目するとともに、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求といった行為要件にも着目することが重要である。
法務省「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」
「反社会的勢力」について、「暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人」と定義されていますが、その定義に該当するか否かを判断するためには、以下の各要件を確認し、総合的な判断を行う必要があるとされています。
また、後述する東京都の「東京都暴力団排除条例」では、「暴力団関係者」について、以下のように定義されています。
第２条
東京都暴力団排除条例
この条例において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
⑴暴力的不法行為等 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成3年法律第77号。以下「法」という。）第2条第1号に規定する暴力的不法行為等をいう。
⑵暴力団 法第2条第2号に規定する暴力団をいう。
⑶暴力団員 法第2条第6号に規定する暴力団員をいう。
⑷暴力団関係者 暴力団員又は暴力団若しくは暴力団員と密接な関係を有する者をいう。
⑸～⑿ （略）
なぜ反社チェックを行うのか
なぜ反社チェックを行う必要があるのでしょうか。それは、コンプライアンスの重要性が強調される昨今において企業価値を維持し、かつ反社会的勢力に利益を与えてしまう行為をしないためです。
反社チェックを行うべき理由を、もう少し詳しく見てみましょう。
企業のコンプライアンス・社会的責任のため
情報伝達の技術が向上したことにより、近年では社会の企業に対する監視が強まり、コンプライアンスがいっそう重要度を増しています。
反社会的勢力は、暴力や脅迫などの違法行為に関与する個人又は組織であり、コンプライアンスの観点から企業が関わりを持つべき存在ではありません。そのため、厳格な反社チェックを行うことにより、反社会的勢力との関係性を徹底的に遮断して、企業が違法行為に加担する事態を防ぐ必要があります。
また、企業の社会的責任の観点からも、反社チェックを徹底して反社会的勢力との繋がりを断つことは重要と考えられます。近年の法改正等の動向に鑑みると、日本社会全体として、反社会的勢力を排除する方向性が明確になっているためです。
例えば、主に反社会的勢力による犯罪抑止を念頭に置いた組織的犯罪処罰法や、各都道府県の暴力団排除条例などによって、反社会的勢力を一般市民に関わらせない、あるいは撲滅することを目的としたルールの整備が進んでいます。
社会的責任を担う企業としては、このような反社会的勢力排除の流れに賛助する意味でも、自ら徹底的な反社チェックを行い、反社会的勢力との取引を差し控えることが求められるのです。
企業の存続と企業価値の維持のため
反社チェックを行うことは、企業価値を維持し、中長期的な存続可能性を高めるためにも重要です。
上場会社であれば、企業価値は株主からの評価に依存しています。株主が企業を高く評価すれば、投資を呼び込んで株価が上昇するからです。これに対して非上場会社の場合、客観的な株価は存在しませんが、顧客や取引先からの信用が企業価値を左右する重要なファクターと言えます。
前述のとおり、近年では法令によって、反社会的勢力を取引から排除する流れが加速しています。そして、反社会的勢力と取引を行う企業は、契約書等に盛り込まれている反社条項によって、反社会的勢力と同等の扱いを受けてしまいます。具体的には、反社会的勢力との取引が発覚した時点で直ちに契約を解除され、相手方に対して損害賠償を行わなければなりません。
反社チェックを疎かにしている企業は、反社条項違反により、他社から取引を打ち切られるリスクが常に存在します。このような企業は、株主・顧客・取引先などから評価・信用を得ることは到底できません。その結果、企業価値が毀損され、会社の存続が困難となってしまうのです。
こうした事態を避けるためにも、反社チェックを徹底して、反社会的勢力との取引に関与しないよう努める必要があります。
反社会的勢力への資金源遮断のため
反社会的勢力と取引を持つことは、すなわち反社会的勢力に対して資金源を提供することを意味します。
反社会的勢力は、表向きには健全な経済活動を行っているように見えても、裏では犯罪行為に手を染めているというケースが大多数です。暴力団同士の抗争に伴う殺人や傷害、一般市民をターゲットにした詐欺、さらには違法薬物の密輸など、反社会的勢力によって行われている犯罪は枚挙に暇がありません。
企業が反社会的勢力と取引を行い、その活動の資金源を提供することは、上記のような犯罪行為を助長することに繋がります。厳しい言い方をすれば、企業が犯罪行為に加担していると評価されても仕方がありません。
企業価値の毀損を防ぐ観点からも、企業の社会的責任を果たす観点からも、反社会的勢力の暗躍を助長する資金源の供給は厳に避けるべきです。そのため、反社チェックを通じて反社会的勢力との取引を遮断することが求められます。
反社会的勢力と取引をすると不当な要求がなされるリスクがあるため
反社会的勢力は、取引を行う企業に対して不当な要求を突き付けてくる可能性があります。例えば、場所代・用心棒代などと称して飲食店などに金銭の支払いを求める「みかじめ料」や、株主総会の議事進行を妨害するなどと脅して会社に金銭を要求する「総会屋」などが、不当な要求の典型例です。
また近年では、反社会的勢力排除の動きが社会的に加速していることを逆手にとって、「反社会的勢力である我々と取引があることを公表するぞ」などと脅して、会社に金銭を要求するケースも見受けられます。
取引自体のコスト・リターンの観点からは、上記のような不当な要求が行われる可能性を考慮すると、反社会的勢力との取引は潜在的なコストが著しく高く、企業にとって全くメリットがありません。それだけでなく、反社会的勢力からの不当な要求に恐怖心を覚えた従業員が離職したり、実際に暴行などの被害に遭ったりする事態も想定されます。
このように、潜在的なコスト・リスクが高すぎる反社会的勢力との取引は、企業が好んで行うべきものではありません。企業にとって不利益な取引を排除する観点からも、反社チェックを徹底することは非常に重要です。
政府指針
前述した、2007年（平成19年）6月19日付で発表された政府指針「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」の中の「反社会的勢力による被害を防止するための基本原則」で、反社会的勢力との関係遮断が要求されています。
１ 反社会的勢力による被害を防止するための基本原則
法務省「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」
◯ 組織としての対応
◯ 外部専門機関との連携
◯ 取引を含めた一切の関係遮断
◯ 有事における民事と刑事の法的対応
◯ 裏取引や資金提供の禁止
政府指針によると、企業は反社会的勢力について「取引を含めた一切の関係遮断」が求められていることになります。
また、政府指針には、上記の基本原則に基づく望ましい対応についても記載されています。
企業において、反社チェックを担当する部門は、こちらの政府方針に沿った対応をするのが望ましいです。
暴排条例
政府指針の公表もあり、各都道府県においても反社会的勢力の排除についての動きが活発になりました。2011年までの間にかけて全国各地で暴力団排除条例（暴排条例）が制定され、47都道府県全てで暴排条例が制定されました。
東京都の「東京都暴力団排除条例」の第18条は、暴力団関係者と契約することで暴力団の活動を助長などしないように確認すること、契約締結においては、いわゆる「反社条項」を定めて、相手方などが暴力団関係者であることが判明した場合に無催告解除できるようにすること、などの努力義務を定めています。
（事業者の契約時における措置）
東京都暴力団排除条例
第18条
1 事業者は、その行う事業に係る契約が暴力団の活動を助長し、又は暴力団の運営に資することとなる疑いがあると認める場合には、当該事業に係る契約の相手方、代理又は媒介をする者その他の関係者が暴力団関係者でないことを確認するよう努めるものとする。
2 事業者は、その行う事業に係る契約を書面により締結する場合には、次に掲げる内容の特約を契約書その他の書面に定めるよう努めるものとする。
⑴当該事業に係る契約の相手方又は代理若しくは媒介をする者が暴力団関係者であることが判明した場合には、当該事業者は催告することなく当該事業に係る契約を解除することができること。
⑵工事における事業に係る契約の相手方と下請負人との契約等当該事業に係る契約に関連する契約（以下この条において「関連契約」という。）の当事者又は代理若しくは媒介をする者が暴力団関係者であることが判明した場合には、当該事業者は当該事業に係る契約の相手方に対し、当該関連契約の解除その他の必要な措置を講ずるよう求めることができること。
⑶前号の規定により必要な措置を講ずるよう求めたにもかかわらず、当該事業に係る契約の相手方が正当な理由なくこれを拒否した場合には、当該事業者は当該事業に係る契約を解除することができること。
そのほか、東京都暴力団排除条例では、暴力団への利益供与の禁止（東京都暴力団排除条例24条）、名義貸しの禁止（同25条）などが定められています。
この利益供与の禁止、名義貸しの禁止に違反した場合、公安委員会から勧告を受ける可能性があり（同27条）、勧告の受けたにもかかわらず、再度違反行為を行った場合などには、公表される可能性があります（同28条）。
証券取引所のガイドライン
また、企業として、資金調達の面においても「反社チェック」は重要です。 反社会的勢力との関係は、企業としての社会的な信用に関わる問題であり、投資家の利益・権利の保護にも影響を及ぼします。
東京証券取引所が公表している「上場審査等に関するガイドライン」においても、以下のように、反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制の整備・構築が求められています。
（公益又は投資者保護の観点）
東京証券取引所「上場審査等に関するガイドライン」
6．規程第207条第1項第5号に定める事項についての上場審査は、次の⑴から⑹までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
⑴～⑵ （略）
⑶ 新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
⑷～⑹ （略）
反社チェックを行う場面
反社チェックはいつ行われるのでしょうか。
具体的には、以下のような場面を一例として挙げることができます。
企業としては前述のとおり「一切の関係遮断」を求められているため、これらに限られず、必要な場面では都度反社チェックを行う必要があります。
- 反社チェックが行われる場面の例
-
✅ 取引開始・契約締結の前
✅ 取引の継続・契約の更新前
✅ 資金調達・上場審査前
✅ M&Aにおけるデューデリジェンスの際
✅ 従業員の採用時
反社排除の5年条項とは
反社チェックを行う際には、暴力団員等でなくなった時から5年を経過しない者についても、現に暴力団員等である者と同様に取り扱うのが一般的です。これは「5年条項」「5年ルール」などと呼ばれることがあります。
5年条項が設けられることが多いのは、反社会的勢力から脱退した場合でも、一定期間は反社会的勢力との繋がりが継続している可能性が高いためです。取引相手自身が反社会的勢力でないとしても、その影響を受けている場合には、取引が反社会的勢力の活動を助長してしまうことになりかねません。
そのため、コンプライアンスを重視する観点から、暴力団員等でなくなった時から5年を経過しない者についても反社会的勢力に準じて取り扱い、取引を拒否する運用が一般的となっています。後述するように、契約において反社会的勢力の排除を定める場合にも、5年条項を明記しておきましょう。
反社チェックの実施方法（反社会的勢力の調べ方）
ここまでで、そもそも反社会的勢力とは何か、反社チェックはなぜ必要なのか、を解説してきました。
では、具体的にどのような方法で「反社チェック」を行えばよいのでしょうか。
代表的な方法を以下で紹介していきます。
インターネット検索などによる情報収集
まず、世間に公表されている情報（公知情報）を収集する方法が考えられます。
具体的には、インターネットによる検索（Googleなど）や、新聞記事の情報検索（日経テレコンなど）を利用して情報を収集して、反社会的勢力に該当するか否かを確認する方法です。
また、調査対象の企業の商業登記を確認し、社名、住所、役員の変更などに不審な点がないかを確認すること、企業の住所へ直接赴いて現地調査を行い、不審な点がないか確認することも考えられます。
商業登記は、法務局へ申請することによって閲覧することができます。
また、「登記情報提供サービス」といウェブサービスを利用すれば、オンライン上で商業登記を閲覧することができます。
情報収集を行った場合には、その方法や、日付、確認結果などを記録しておき、「反社チェック」の履歴を残すことが望ましいです。
担当者が変更した場合の引き継ぎも容易になり、また、企業としての取組みの証拠を残すこともできます。
調査会社など専門機関の利用
より正確性の高い情報を得たい場合、また、上記の公知情報の収集により反社会的勢力の疑いがあると判断した場合には、専門機関である調査会社へ調査を委託するという方法が考えられます。
警察・暴追センターへの問合せ
暴力追放運動推進センター（暴追センター）は、「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」に基づいて指定される組織です。
この暴追センターは、全国レベルの組織として「全国暴力追放運動推進センター」が存在し、そのほか、各都道府県にも暴追センターが存在します。
暴追センターへ問い合わせて情報提供を依頼することが考えられます。
また、警察へ問い合わせて情報提供を依頼することも考えられます。
この際、「確認を求める契約相手の氏名、生年月日（可能であれば住所）が分かる資料」「暴力団排除の特約を定めた契約関係資料、契約相手が暴力団関係者の疑いがあると判断した資料（理由）」（警視庁ウェブサイト「東京都暴力団排除条例 Q&A」より）などを準備しておくとよいでしょう。
契約で反社会的勢力排除条項を定める
契約を締結する際に、必ず「反社会的勢力の排除」についての条項（反社条項）を定めることも「反社チェック」の一つの方法です。
契約を締結する段階で、取引相手が暴力団・暴力団員などの反社会的勢力ではないことや、反社会的勢力との関係がないことを約束（表明確約・保証）させることで、相手方に注意を促すことができ、相手が反社条項を定めることに抵抗を示した場合には、相手方との取引は中止するといった対応が可能となります。
また、反社会的勢力に該当する場合の無催告解除を定めることによって、もし相手方が反社会的勢力との関係があることが判明した場合でも、速やかに相手方との取引を解除して関係を遮断することが可能になります。
具体的には、以下のような反社条項を定めることが考えられます。
- 記載例
-
（反社会的勢力の排除）
1 本契約の当事者は、自社、自社の株主・役員その他自社を実質的に所有し、若しくは支配するものが、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
⑴暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
⑵暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
⑶自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
⑷暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
⑸役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
2 本契約の当事者は、暴力団員等と取引関係を有してはならず、事後的に、暴力団員等との取引関係が判明した場合には、これを相当期間内に解消できるよう必要な措置を講じる。
3 本契約の当事者は、相手方が本条の表明又は確約に違反した場合、何らの通知又は催告をすることなく直ちに本契約の全部又は一部について、履行を停止し、又は解除することができる。この場合において、表明又は確約に違反した当事者は、相手方の履行停止又は解除によって被った損害の賠償を請求することはできない。
4 本契約の当事者は、相手方が本条の表明又は確約に違反した場合、これによって被った一切の損害の賠償を請求することができる。
また、すでに取引開始済み、契約締結済みの場合であって、反社条項を契約で定めていない場合などは、個別に「反社会的勢力の排除に関する覚書」の締結などを検討することも考えられます。取引相手のみならず、自社の従業員を雇用する際にも、従業員の反社チェックを行うことが考えられます。
このとき、採用時に「反社会的勢力の排除に関する誓約書」などの提出を求める方法があります。
相手方が反社会的勢力だった場合の対処方法
取引の相手方が反社会的勢力に該当することが判明した場合、契約に規定される反社条項に基づき、契約の解除及び損害賠償請求を行うことができます。仮に反社条項が契約中に規定されていなくても、反社会的勢力に該当すること自体が重大な債務不履行に当たり、民法の規定に基づいて契約の解除及び損害賠償請求を認められる可能性が高いです。
ただし、反社会的勢力に対して契約の解除及び損害賠償請求を通告した場合、会社が報復を受ける事態も想定されます。そのため、警察と連携しながら慎重に対応することが大切です。
取引先が反社会的勢力であるとわかったら、まずは社内の関係部署に対して情報共有を行います。さらに、警察や顧問弁護士にも相談したうえで、今後の対応を社内で検討しましょう。
仮に取引を中止するとの結論に至った場合は、できる限り穏便に取引を打ち切るように努めるのが賢明です。「反社会的勢力だから取引を中止する」と断定的に伝えるのではなく、「警察からの指導により取引を中止せざるを得ない」などの形で、婉曲的に伝えた方がよいでしょう。
万が一、反社会的勢力から報復を受けたり、損害賠償請求を受けたりした場合には、警察や顧問弁護士などと連携して毅然と対応を行いましょう。
反社会的勢力の排除に関する覚書のひな形
反社会的勢力の排除に関する覚書を作成する際は、以下のひな形が参考になります。
この記事のまとめ
反社チェックの記事は以上です。
最新の記事に関する情報は、契約ウォッチのメルマガで配信しています。ぜひ、メルマガにご登録ください！
参考文献
法務省ウェブサイト「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」
