【最判令和6年7月8日】
退任取締役の退職慰労金を減額する
取締役会決議に裁量権の逸脱・濫用が
あるとはいえないとされた事例

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裁判例情報 最高裁令和6年7月8日判決（民集78巻3号839頁）

※この記事は、2025年6月25日に執筆され、同時点の法令等に基づいています。

事案の概要

テレビ局を運営するY社の代表取締役Xが、退職慰労金を大幅に減額された事案です。

退職慰労金減額の背景

Y社は、退任取締役の退職慰労金の算定基準等を定めた内規において、「在任中特に重大な損害を与えた」退任取締役につき、退職慰労金を減額できる旨を定めていました。同内規では、減額の範囲や限度は定められていませんでした。

Xは代表取締役の在任中、平成24年から平成27年までの間、Y社所定の上限額を超過する宿泊費等を受領していました。税務調査でそのことが発覚し、超過分に当たる約1610万円がXの報酬と認定されたため、Y社は源泉所得税を追徴されました。Y社が納付した源泉所得税相当額は、Xが負担することになりました。

Xは、自ら納付することになった源泉所得税相当額の負担をY社へ転嫁するとともに、社内規程に違反する宿泊費等の支給を実質的に永続化する目的で、平成28年度の報酬を前年比で2308万円増額し、退任するまで増額された報酬を受領しました。

上記の一連の過程は新聞等で取り上げられ、社会一般に知れ渡りました。

さらにXは、代表取締役在任中の平成25年度から平成28年度までにかけて、多額の交際費をY社に支出させました。平成24年度のXの交際費は約4925万円でしたが、平成25年度から平成28年度まではその額を大幅に超過しており、超過額の合計は約1億79万円に及びました。

加えて、XはY社の海外旅費規程を改定させ、平成24年から平成28年までの間、出張に伴う支度金として、改定前の規程上の金額よりも約545万円多い額をY社に支出させました。

Xは体調不良を理由に、平成29年6月に開催される定時株主総会をもって代表取締役を辞任する意向を表明しました。

退職慰労金減額の根拠

Xの退職慰労金については、定時株主総会において、取締役会に一任する旨の決議がなされました。
取締役会は、Ｘと利害関係のない弁護士3名・公認会計士1名・常勤監査役1名で構成される調査委員会を設置し、Ｘの退職慰労金に関する事実関係の調査を行わせました。

調査委員会は最終報告書において、Ｘによる以下の不適切な行為を指摘したうえで、Ｙ社に合計約3億5551万円の損害が生じた旨を認定しました。

• 上限額を超過する宿泊費等の受領や、不正な目的による報酬の増額は、特別背任罪の成立を否定しきれない悪質な行為である。
• 合理的な手続きによらず、明らかに過剰な額の交際費をＹ社に支出させた。
• 合理的な理由に基づかず、海外旅費規程を改定させた。
• 平成26年度から平成28年度までの間、Y社に支出させた文化芸術活動の支援事業等の費用のうち、約2億558万円は明らかに過剰なものだった。

取締役会は調査委員会の報告内容を踏まえて、内規に基づく基準額である3億7720万円から、XがY社に与えた損害約3億5551万円の約90％相当額を控除した5700万円を、退職慰労金としてXに支給する旨を決議しました。

Xは、Y社とY社の代表取締役を被告として、不法行為等に基づく損害賠償を求める訴訟を提起しました。