【最決令和5年10月26日】
吸収合併のための株主総会に先立って
対し委任状を送付したことが吸収合併等に
反対する旨の通知に当たるとされた事例
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- この記事のまとめ
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最高裁令和5年10月26日決定の事案では、吸収合併契約の承認を議案とする臨時株主総会に関して、株主が会社宛に送付した議決権代理行使の委任状が、株式買取請求権の要件である会社に対する反対通知に当たるかどうかが問題となりました。
最高裁は、賛否欄に「否」と記載されている委任状が送られてくれば、会社において反対議決権や株式買取請求がなされる株式の数の見込みが分かり、対策や検討の機会が得られる旨を指摘し、委任状は反対通知に当たると判示しました。
今後吸収合併等をしようとする会社は、賛否欄に「否」と記載されているなど反対の意思表示がなされていれば、委任状を会社に対する反対通知として取り扱い、株式買取請求に備える必要があります。
※この記事は、2025年4月8日に執筆され、同時点の法令等に基づいています。
目次
事案の概要
食品加工会社（S社）が、別の会社（N社）に吸収される吸収合併に関して、議決権代理行使の委任状が会社に対する反対通知に当たるか否かが争われた事案です。
食品加工会社であるS社は、N社との間で吸収合併契約を締結し、当該吸収合併契約の承認を決議事項とする臨時株主総会を招集しました。
S社の株主であるXはS社に対し、当該株主総会における議決権の行使をS社代表取締役に委任する旨の委任状を送付しました。
委任状には、吸収合併契約の承認議案の賛否について「否」に○印が付けられており、欄外に「合併契約の内容や主旨が不明の上、数日前の通知であり賛否表明ができません（合併契約書を表示して下さい）」との付記がなされていました。
株主総会決議によって吸収合併契約は承認されましたが、S社代表取締役はXの代理人として、当該議案に反対する旨の議決権を行使しました。
その後、XはS社に対し、Xが保有するS社株式を公正な価格で買い取ることを請求しました。これは会社法に基づく反対株主の株式買取請求権によるものです。
XとS社の間で、株式買取価格の協議が調わなかったため、Xは裁判所に対して価格決定の申立てを行いました。
しかし、Xが反対株主の株式買取請求権を行使するためには、株主総会に先立って吸収合併に反対する旨をS社に対して通知する必要があります。
Xは議決権代理行使の委任状をS社に対して送付していますが、この委任状がS社に対する反対通知に該当するか否かが問題となりました。
原審の名古屋高裁は、委任状において「否」に付けられた○印はあくまでもS社代表取締役に対する議決権行使の指示に過ぎず、S社に向けられたものではないと判示しました。
そのうえで、XがS社に対して送付した委任状は反対通知に当たらないとして、Xの株式買取請求権を認めませんでした。
Xは原審の決定を不服として、最高裁に対して許可抗告を行いました。
