契約書の構成とは？
基本を解説！

おすすめ資料を無料でダウンロードできます ✅ 【新任～若手法務向け】契約の基本がわかるハンドブック

※この記事は、2022年7月1日に執筆され、同時点の法令等に基づいています。

契約書の基本的な構成

契約書とは、契約が締結されたことを証明した文書のことです。法務担当者として、契約書を読めるようになるためには、まず、契約書の構成を知ることが大切です。

一般的な契約書は、以下の構成で成り立っています。

① 表題（タイトル） 契約の内容を端的に表すものです。 ② 前文 誰と誰がどのような契約を結んだかや契約書の意義などを書く部分です。 ③ 本文 契約書でもっとも重要なパートであり、目的・定義／権利義務の内容／一般条項を書く部分です。 ④ 後文 契約書の通数・作成者・契約締結の方法などを記載する部分です。 ⑤ 契約締結日 実際に契約書が作成された日を記載します。 ⑥ 署名欄 契約を締結する者同士の情報を記載し、署名捺印（記名押印）するための欄です。 ⑦ （必要に応じて）別紙 ⑧ （必要に応じて）収入印紙

今回は、契約書のメイン部分である①～⑥について、詳しく解説します。

契約書の表題（タイトル）の付け方

表題（タイトル）の付け方について、法令等が定めたルールはなく、基本的にはいかなるタイトルであろうとも問題ありません。

しかし、契約書のタイトルは、取引の内容が端的に分かる記載とすることが望ましいです。

なお、ビジネス上、よく使われる契約書については既に「型」がありますので、基本的にはそうした慣習に従ってタイトルをつけるという運用で問題ありません。

ただし、上記のような典型的なタイトルだけでは取引の内容が分かりにくい場合は、補足説明を追加するケースもあります。

（例）商品製造に関する業務委託契約書

契約書の前文に記載すべき事項

契約書の前文には、契約に関する基本的な事項を記載します。

契約書の本文に記載すべき事項

契約書の本文には、

• 取引の内容｜（業務委託であれば）誰にどんな業務を委託するのかなど
• 相互の権利義務の内容｜報酬や支払条件など
• 一般条項（紛争を予防する観点から定めておくと有益な事項）｜秘密保持／契約の解除／損害賠償など

を正確に記載します。

「取引の具体的な内容」「相互の権利義務の内容」に、具体的に何を記載するかについては、契約類型ごとに異なるため、個別に勉強していく必要があります。

「一般条項」については、必ず記載しなければならないものではありません（※法令に規制がある場合を除く）が、紛争を予防する観点から定めておくと有益な事項であるため、取引の内容に応じて必要なものを定めておくのがよいでしょう。（主な一般条項の種類ついては、「⑥将来の紛争に備えた条項（一般条項）を盛り込む」にて紹介します。）

契約書の本文を作成する際のポイント

前述したとおり、契約書の本文に何を記載するかについては、契約類型毎に異なります。しかし、本文を作成する際に共通するポイントはあるため、ここではそれらを紹介していきます。

本文を作成する際には、以下のポイントについて注意・意識しておくのがよいでしょう。

前提：条文の読み方を知る ①取引の背景と目的を理解する ②明確な文言で記載する ③5Ｗ1Ｈを意識する ④取引の内容・手順を具体的に記載する ⑤当事者間のリスク分担を意識する ⑥将来の紛争に備えた条項（一般条項）を盛り込む ⑦引用条文の条ズレがないかをチェックする

それぞれ詳しく解説していきます。

条文の読み方とは？｜「条・項・号」と「柱書・ただし書・前段／後段」の意味

条・項・号について

まず、契約書に関する基本的な知識として、条文番号の読み方を理解しておきましょう。

一般的な契約書では、「条」「項」「号」の3段階で条文が構成されています。

＜「条・項・号」の例＞

なお、条文の内容によっては、項・号が存在しない場合や、項を飛ばして号が記載されるケースもあります。号の下に「ア、イ……」など、さらに細かい項目が設けられることもあります。

柱書・ただし書・前段／後段について

また、「柱書」と「ただし書」、「前段」と「後段」の意味についても知っておきましょう。

①取引の背景と目的を理解する

契約書の条文には、取引の内容・手順・適用ルールなどを網羅的に記載しなければなりません。

そのためには、なぜその取引が行われるに至ったのか（背景）、取引によって何を実現したいのか（目的）を正しく理解することが大切です。

ただ、契約審査の依頼を事業部門から受ける際、詳しい説明がないまま「契約書を審査してください」と言われる場面がでてくるかと思います。

そんなときは、「なぜ、この取引をしたいのか？　この取引をするに至った経緯はどんなものか？」といったことを法務担当者のほうから積極的にヒアリングしてみましょう。

ヒアリングができたら、最初のうちは、次の事項について、それぞれ整理してから契約審査を行うとよいでしょう。

• 必ず勝ち取るべき事項
• 勝ち取ることが望ましい事項
• 自社が妥協してよい事項

②明確な文言で記載する

契約書の条文は、明確な文言で作成しなければなりません。

不明確な文言で条文を作成すると、2通り以上の解釈が生まれ、契約解釈を巡って当事者間でトラブルになる可能性があります。また、そもそも何を意味しているのか分からない条文については、全体が無効となってしまうリスクもあります。

条文を明確なものにするためには、定義が曖昧な用語を使わないことが大切です。明らかに一般に通用していると思われる用語を除いて、特別な用語を使用する場合には定義条項（人によって異なる解釈ができる用語を定義する条項）を置きましょう。

③5Ｗ1Ｈを意識する

条文上のルールを明確化する観点からは、いわゆる「5W1H」をきちんと記載することが効果的です。

一般的な文章に比べると回りくどい印象を受けがちですが、「5W1H」がきちんと書かれていると、契約書の内容に疑義が生じる余地がなくなります。

④取引の内容・手順を具体的に記載する

契約書は、当事者間で行われる取引に適用されるルールに加えて、取引の内容・手順をまとめた「マニュアル」のような側面も持っています。各当事者の取引担当者は、実際に取引を運用するに当たって、何度も契約書を参照することになるでしょう。

そのため契約書では、取引の内容・手順を具体的に記載することが求められます。仮に契約書そのものでは細かい事項まで定めないとしても、参照すべき関連規程やマニュアルの名称などを契約書に明記しておくことが大切です。

⑤当事者間のリスク分担を意識する

契約書を作成する大きな目的の一つとして、トラブルが発生した際における、当事者間のリスク分担のルールを定めることが挙げられます。

契約審査を行う際には、自社がどのようなリスクを負っているか、そのリスクは過大なものでないか、相手方に転嫁すべきではないかといった視点を意識することが大切です。

⑥将来の紛争に備えた条項（一般条項）を盛り込む

取引を続けていく中で、相手方とトラブルになるリスクは常に存在します。リスク分担に関する条項以外にも、将来的に紛争に発展した場合に備え、一般条項を盛り込んでおきましょう。

⑦引用条文の条ズレがないかをチェックする

契約交渉を行う過程で、ドラフト（案文）へのコメント・修正を繰り返していると、条文が追加・削除されることに伴い、引用条文の条ズレが発生することがあります。

＜契約書における条ズレの例＞

条ズレが発生していると、内容が不明確になる可能性があります。そのため、契約書の内容を確定させる段階で、必ず全体を読み通し、条ズレが残っていないかをチェックしましょう。

なお、条文の削除に伴う条ズレの発生を防止するため、「意図的に削除」と記載して、あえて旧条文番号を残すケースもあります。

＜旧条文番号を残すケースの例＞

契約書の後文に記載すべき事項

契約書の後文には、以下の事項を記載します。

契約締結日に関する注意点

「契約締結日欄」には、実際に契約書が作成された日を記載するのが原則です。厳密には、署名捺印を行った日と考えられます。 そのため、企業によっては、署名捺印・記名押印をするときに、あわせて日付を記入する運用をとっている場合があります。

契約締結日を記載する必要がある理由の一つは、後日、契約を特定するためです。例えば、

•  裁判に発展した際の証拠として提出したい場合
•  後から契約を変更したい場合

などにおいて、どの契約書を指すかを示すため、当事者名・タイトル・契約締結日を用いて、契約を特定します。

例：「2022年●月●日付で締結した○○株式会社との業務委託契約書」など

なお、契約締結日の記載を忘れたとしても、その契約書は無効になるわけではありませんが、契約成立の日を証明することが難しくなる点に注意が必要です。

契約書の署名欄に関する注意点

署名欄に全ての当事者が調印することにより、契約は成立します。

ただし、署名欄以外にも押印が必要となる場合があります。また、海外企業が当事者の場合には、サイン方式が用いられることが多い点にご注意ください。

署名捺印と記名押印の違い

署名と記名の定義は、以下のとおりです。

「署名」│手書きで名前を書くこと 「記名」│手書き以外で名前を書くこと

なお、押印・捺印はともに、「印鑑（ハンコ）を押すこと」を指します。署名に対して押すことを「捺印」、記名に対して押すことを「押印」というように使い分けるのが一般的です。

日本の個人又は法人が契約を締結する場合、署名捺印方式と記名押印方式のいずれかが用いられるのが一般的です。

• 署名捺印方式
  →当事者が氏名を自署（サイン）し、その箇所に印鑑を押す締結方式です。個人が締結者の場合によく用いられます。
  
• 記名押印方式
  →あらかじめ当事者の名称（氏名）を印字し、その箇所に印鑑を押す締結方式です。法人が締結者の場合によく用いられます。

＜署名捺印・記名押印のイメージ＞

契印・割印について

契約書が複数ページにわたる場合は「契印」を、契約書を複数部作成する場合には「割印」をそれぞれ行います。

海外企業が当事者の場合における調印の方法

海外には印鑑の文化がないため、海外企業が契約を締結する場合には、署名欄にサインをする方式を採るのが一般的です。

当事者の自署によることを確認するため、サイン証明書の提出を求めるケースもあります。

この記事のまとめ

契約書の構成の記事は以上です。最新の記事に関する情報は、契約ウォッチのメルマガで配信しています。ぜひ、メルマガにご登録ください！

おすすめ資料を無料でダウンロードできます ✅ 【新任～若手法務向け】契約の基本がわかるハンドブック