請負契約とは？
委任契約との違い・メリットとデメリット・
契約条項・注意点などを分かりやすく解説！

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※この記事は、2023年10月26日に執筆され、同時点の法令等に基づいています。

請負契約とは

「請負（うけおい）契約」とは、請負人が仕事を完成することを約し、注文者がその仕事の結果に対してその報酬を支払うことを約する契約です（民法632条）。工事請負契約や、コンテンツの制作委託契約などが請負契約の例に挙げられます。

請負契約は仕事の完成を目的としており、業務の遂行自体が目的である委任契約・準委任契約とは異なります。業務委託契約は、その内容によっては請負契約に当たる場合もあります。

請負契約と（準）委任契約の違い

請負契約の目的は、契約に定められた仕事を完成することです。例えば工事請負契約であれば、工事を完成して初めて、請負人は契約上の債務を履行したことになります。

これに対して、委任契約は法律行為を、準委任契約は法律行為でない事務を委託する契約です（民法643条・656条）。

委任契約と準委任契約の目的は、業務（事務）の遂行そのものです。
例えば、プロジェクトメンバーとして客先常駐を委託する準委任契約の場合、プロジェクトが「完成」するかどうかにかかわらず、客先常駐をすることをもって、受託者は契約上の債務を履行したことになります。

請負契約と業務委託契約の違い

請負契約は、仕事（業務）の外部委託を内容とする点で「業務委託契約」と類似しています。業務委託契約は、委託者が受託者に対して業務を委託し、受託者がこれを受託する契約です。

業務委託契約は、仕事の完成を目的とする場合と、業務の遂行そのものを目的とする場合の両方があります。
仕事の完成を目的とする業務委託契約は、法律上は請負契約に当たります。これに対して、業務の遂行そのものを目的とする業務委託契約は、法律上は委任契約または準委任契約に当たります。

請負契約と派遣契約の違い

ある会社から別の会社に人員を派遣する場合には、請負契約や委任・（準）委任契約のほか、労働者派遣契約を締結することもあります。
労働者派遣とは、他人の指揮命令下で労働に従事させるため、自己の雇用する労働者を派遣する契約です。

請負契約と労働者派遣契約は、以下の各点が異なります。

①契約の目的
請負契約は仕事の完成を目的とするのに対して、労働者派遣契約は業務（事務）の遂行そのものを目的とします。

②指揮命令権限の有無
請負契約の場合、注文者は請負人に対して指揮命令権を行使することができません。
これに対して労働者派遣の場合には、派遣先は派遣された労働者に対して指揮命令権を行使できます。したがって、業務の進め方や時間配分などを具体的に指示することが可能です。

③許認可の要否
請負契約を締結する際に許認可は必要ありませんが、労働者派遣事業を行おうとする場合は厚生労働大臣の許可を受けなければなりません。

請負契約のメリット

請負契約には、注文者と請負人のそれぞれにとってメリットがあります。

注文者にとってのメリット

注文者にとっての請負契約の主なメリットは、以下の各点です。

① 自社のニーズに応じて業務を発注できる
必要な場合に必要な分だけ業務を発注できるので、無駄な人件費を抑えることができます。

② 外部の専門的人材やノウハウを活用できる
自社だけでは対応できない専門的業務や新規業務などにつき、外部の専門的人材やノウハウを活用して効率的に対応できます。

請負人にとってのメリット

請負人にとっての請負契約の主なメリットは、以下の各点です。

① 仕事の進め方を自由に決められる
注文者の具体的な指示に拘束されることなく、仕事の進め方や時間配分などを自由に決められます。

② 仕事の進め方次第で効率よく報酬を得られる
作業時間などを拘束されないので、効率的に仕事を進めれば収益を増やせる可能性があります。

請負契約のデメリット

その一方で請負契約には、注文者と請負人のそれぞれにとってデメリットもあります。

注文者にとってのデメリット

注文者にとっての請負契約の主なデメリットは、以下の各点です。

① 社内にノウハウが蓄積されにくい
請負人は外部者に過ぎないので、自社にて対応する場合に比べると、社内にノウハウが蓄積されにくいのが難点です。

② 業務の進め方を具体的に指示できない
請負人に対しては、仕事の進め方や時間配分などを具体的に指定できないため、品質やスケジュールを管理しにくい面があります。

請負人にとってのデメリット

請負人にとっての請負契約の主なデメリットは、以下の各点です。

① 受注が安定するとは限らない
請負契約は個々の受発注ごとに締結されることが多く、安定的な受注が期待できるとは限りません。

② 仕事の効率が悪いと収益性が低くなる
請負報酬は固定額であるケースが多いため、仕事の効率が悪いと、収益性（時給）が低くなってしまいます。

請負契約に定めるべき主な事項

請負契約に定めるべき主な事項は、以下のとおりです。

① 完成すべき仕事の内容
② 請負人の禁止事項
③ 工期（納期）
④ 納品・検収の方法
⑤ 報酬
⑥ 知的財産権の帰属
⑦ 再委託
⑧ その他

完成すべき仕事の内容

請負人が完成すべき仕事の内容として、以下の事項などを明記します。

・目的物が備えるべき仕様、分量
・使用すべき原材料や部材の種類、品番
・目的物の製造（制作）の大まかな工程
など

工期（納期）

請負人が仕事を完成すべき期間（＝工期、納期）を明記します。

請負人は工期を遵守するのが原則ですが、特に建設工事については、部材の調達や天候などによって遅れが生じることがあります。その場合に備えて、注文者と請負人の間で協議を行うことや、工期を延ばす場合の費用負担などについても決めておきましょう。

納品・検収の方法

請負人が完成した目的物について、注文者に対する納品の手続きと、注文者による検収の方法を定めましょう。

特に検収についてはトラブルが生じることが多いので、ルールを明確化することが望ましいです。少なくとも、検収に関する一定の基準や検収に要する期間を明記しておけば、トラブルの防止につながります。

報酬

請負報酬については、以下の事項などを定めます。

・請負報酬の金額、計算方法
（例）「総額○○万円とする」「1個当たり○○万円とする」

・請負報酬の支払時期
（例）「当月において完成した仕事に対応する請負報酬を、翌月末日までに支払う」

・請負報酬の支払方法
（例）「請負人が別途指定する銀行口座に振り込む方法によって支払う」

請負人の禁止事項

請負人に適切な形で仕事を行わせるため、請負人の禁止事項を定めることがあります。

（例）
・知的財産権の侵害の禁止
・正当な理由のない工期の遅れの禁止
など

ただし、注文者が請負人に対して服務規程の遵守を求めると、偽装請負に当たるおそれがあるので要注意です。偽装請負については後述します。

知的財産権の帰属

請負契約に関連して生み出される物につき、その知的財産権が注文者と請負人のどちらに帰属するかを明記します。注文者に帰属させるケースが多いですが、請負人が権利の一部を留保するケースもあります。

なお、著作権の一種である翻訳権・翻案権（著作権法27条）および二次的著作物の利用に関する原著作者の権利（著作権法28条）を請負人から注文者に移転する場合は、その旨を請負契約に記載しなければなりません。動画・音楽・文章など、コンテンツの制作を委託する請負契約の場合には注意しましょう。

（例）
「本契約に基づいて発生した著作権（著作権法第27条および第28条に基づく権利を含む）その他の知的財産権は、請負人による納品時をもって、全て注文者に移転する。」

再委託

請負人による第三者への再委託について、以下の事項を定めておきましょう。

・再委託の可否
・再委託を認める場合は、満たすべき条件
・再委託先の責めに帰すべき事由により生じた損害は、請負人が注文者に対して賠償する旨
など

その他

上記のほか、請負契約には以下の事項などを定めることが多いです。

・反社会的勢力の排除（暴力団員等に当たらない旨、暴力的な要求行為等をしない旨など）
・秘密保持（秘密情報を原則として第三者に開示しない旨など）
・損害賠償（契約違反時の損害賠償の範囲など）
・契約の解除（契約を解除できる場合の条件や手続きなど）
・合意管轄（契約に関する紛争の提訴先となる裁判所の指定）
など

一部完成した成果物の報酬請求権

請負人が仕事を進めている途中で、注文者による解除等によって請負契約が終了するケースもあります。請負人がコストをかけて仕事を進めていたにもかかわらず、契約が途中で終了したら一切報酬が支払われないとすれば、請負人にとって酷です。

そこで、以下のいずれかに該当する場合において、請負人が既にした仕事の結果のうち可分な部分の給付によって注文者が利益を受けるときは、その部分を仕事の完成とみなし、注文者が受ける利益の割合に応じて報酬を請求できるものとされています（いわゆる「出来高報酬」、民法634条）。

①注文者の責めに帰することができない事由によって仕事を完成することができなくなったとき。
②請負が仕事の完成前に解除されたとき。

請負契約における契約不適合責任について解説

請負契約に基づいて請負人が完成し、注文者に対して引き渡された目的物の種類・品質・数量が契約内容に適合していない場合には、請負人は注文者に対して契約不適合責任を負います。

請負契約の契約不適合責任については、民法で特則が定められています（民法636条、637条）。
契約不適合責任の追及方法は売買契約などと同様（履行の追完請求・代金減額請求・損害賠償請求・契約解除）ですが、責任の制限に関するルールは売買契約などと異なる部分がある点に注意が必要です。

履行の追完請求

請負契約の目的物が契約内容に適合していない場合、注文者は請負人に対して履行の追完を請求できます（民法562条、559条）。

履行の追完請求を受けた請負人は、修補・代替物の引渡し・不足分の引渡しのいずれかを行わなければなりません。
注文者が請求した方法によって履行の追完を行うのが原則ですが、注文者に不相当な負担を課するものでないときは、請負人の判断によって異なる方法を選択することもできます（民法562条1項）。
また、建物については修補に限られるなど、目的物の種類によって履行の追完方法が限定されることがあります。

なお、目的物の契約不適合が注文者の責めに帰すべき事由による場合には、注文者は請負人に対して履行の追完を請求できません（民法562条2項）。

代金減額請求

注文者が相当の期間を定めて履行の追完の催告をし、その期間内に履行の追完がないときは、請負人に対して不適合の程度に応じた請負代金の減額を請求できます（民法563条1項、559条）。

また、以下のいずれかに該当する場合には、履行の追完をすることなく、直ちに代金の減額を請求できます（民法563条2項）。

①履行の追完が不能であるとき。
②請負人が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。
③契約の性質または当事者の意思表示により、特定の日時または一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、請負人が履行の追完をしないでその時期を経過したとき。

なお、代金減額請求も履行の追完請求と同様に、目的物の契約不適合が注文者の責めに帰すべき事由による場合には認められません（民法563条3項）。

損害賠償請求

請負契約の目的物の契約不適合により、注文者が何らかの損害を被った場合には、請負人に対して損害賠償を請求できます（民法415条1項）。損害賠償請求は、履行の追完請求または代金減額請求とともに行うことが可能です（民法564条）。

例えば建物について契約不適合が存在した場合、以下のような損害が損害賠償の対象となります。

・施工不備があった箇所につき、注文者が業者を手配して修理した場合の修理代金
・施工不備が原因で事故が起こって注文者の従業員が負傷したことにつき、注文者が支払った損害賠償金
・注文者が請負人に対して注文住宅の工事を再委託しているケースにおいて、請負人の施工不備が原因で建物の引渡しが遅れたことに伴い、注文者が施主に対して支払った損害賠償金
など

契約解除

注文者が相当の期間を定めて履行の追完を催告したにもかかわらず、その期間内に履行の追完がなされないときは、注文者は原則として請負契約を解除できます（民法541条本文、564条）。ただし、契約不適合が請負契約および取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、注文者は請負契約を解除できません（同条但し書き）。

なお、履行の追完が不能である場合や、請負人が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示した場合などには、注文者は履行の追完を催告することなく、直ちに請負契約の全部または一部を解除できます（民法542条）。

注文者が請負契約を解除した場合、原則として請負人は、請負代金全額を注文者に対して返還しなければなりません。

ただし前述のとおり、請負人が既にした仕事の結果のうち可分な部分の給付によって注文者が利益を受けるときは出来高報酬が発生します（民法634条）。この場合、請負人は請負代金から出来高報酬を控除した額を注文者に返還すれば足ります。

契約不適合責任の制限に関する特則｜材料・指図・期間

請負契約の契約不適合責任については、売買契約などに適用される原則的なルールに対して、以下の2点につき特則が設けられています。

①注文者が材料を提供し、または指図を与えた場合の責任制限（民法636条）
注文者の供した材料の性質、または注文者の与えた指図によって種類または品質の契約不適合が生じたときは、注文者はその不適合を理由として請負人の契約不適合責任を追及できません。
ただし、請負人がその材料または指図が不適当であることを知りながら告げなかったときは、契約不適合責任の追及が認められます。

②担保責任の期間制限（民法637条）
売買などに適用される原則的な契約不適合責任のルールでは、種類または品質の契約不適合については、原則として買主が不適合を知った時から1年以内にその旨を売主に通知しなければ、請負人の契約不適合責任を追及できなくなります（民法566条）。
請負契約についても基本的に同様ですが、目的物の引渡しを要しないタイプの請負も存在することを踏まえて、1年間の起算点が「仕事の目的物を注文者に引き渡した時（その引渡しを要しない場合にあっては、仕事が終了した時）」と定められています（民法637条2項）。

なお、2020年4月1日に施行された改正民法に基づき、数量の契約不適合については期間制限の対象外とされました。

請負契約を締結する際の注意点

請負契約を締結する際には、以下の各点にご注意ください。

① 建設工事請負契約には必ず定めるべき事項がある
② 偽装請負に要注意
③ 紙で締結する場合は収入印紙の貼付が必要

建設工事請負契約には必ず定めるべき事項がある

建設工事請負契約には、請負契約の一般的な条項だけでなく、以下の事項を定める必要があります（建設業法19条1項）。建設工事標準請負契約約款をベースにしつつ、必要な事項を足す形でドラフトを作成するのがよいでしょう。

① 工事内容
② 請負代金の額
③ 工事着手の時期・工事完成の時期
④ 工事を施工しない日または時間帯の定めをするときは、その内容
⑤ 請負代金の全部または一部の前金払または出来形部分に対する支払の定めをするときは、その支払の時期・方法
⑥ 当事者の一方から設計変更または工事着手の延期もしくは工事の全部もしくは一部の中止の申出があった場合における工期の変更・請負代金の額の変更または損害の負担・それらの額の算定方法に関する定め
⑦ 天災その他不可抗力による工期の変更または損害の負担・その額の算定方法に関する定め
⑧ 価格等（物価統制令第2条に規定する価格等をいう。）の変動・変更に基づく請負代金の額または工事内容の変更
⑨ 工事の施工により第三者が損害を受けた場合における賠償金の負担に関する定め
⑩ 発注者が工事に使用する資材を提供し、または建設機械その他の機械を貸与するときは、その内容・方法に関する定め
⑪ 発注者が工事の全部または一部の完成を確認するための検査の時期・方法・引渡しの時期
⑫ 工事完成後における請負代金の支払の時期・方法
⑬ 契約不適合責任または当該責任の履行に関して講ずべき保証保険契約の締結その他の措置に関する定めをするときは、その内容
⑭ 各当事者の履行の遅滞その他債務の不履行の場合における遅延利息、違約金その他の損害金
⑮ 契約に関する紛争の解決方法

工事請負契約書の詳細については、以下の記事を併せてご参照ください。

偽装請負に要注意

「偽装請負」とは、実質的に「労働者派遣」または「労働者供給」であるのにもかかわらず、「請負契約」や「業務委託契約」に偽装する行為です。労働者に対して不当な搾取が行われ、待遇の悪化・不安定化をもたらす可能性があるため、偽装請負は法律上禁止されています。

注文者が請負人（またはその従業員）に対して、仕事の進め方や時間配分などについて具体的な指示を行うと、偽装請負に当たるおそれがあります。偽装請負に関与すると、刑事罰や行政処分、レピュテーションの悪化などに繋がるので要注意です。

偽装請負の詳細については、以下の記事を併せてご参照ください。

紙で締結する場合は収入印紙の貼付が必要

請負契約書を紙で締結する場合は、収入印紙を貼付しなければなりません。

請負契約書に貼付すべき収入印紙の金額は、契約金額に応じて以下のとおりです。

契約金額	印紙税額（原則）	印紙税額（建設工事請負契約書）
1万円未満	非課税	非課税
1万円以上100万円以下	200円	200円
100万円超200万円以下	400円	200円
200万円超300万円以下	1,000円	500円
300万円超500万円以下	2,000円	1,000円
500万円超1,000万円以下	1万円	5,000円
1,000万円超5,000万円以下	2万円	1万円
5,000万円超1億円以下	6万円	3万円
1億円超5億円以下	10万円	6万円
5億円超10億円以下	20万円	16万円
10億円超50億円以下	40万円	32万円
50億円超	60万円	48万円
契約金額の記載のないもの	200円	200円

なお、請負契約を電子契約で締結する場合には、収入印紙の貼付は不要です。
印紙税については、以下の記事を併せてご参照ください。

おすすめ資料を無料でダウンロードできます ✅ 契約書関連印紙税額一覧表